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公司债务加入可不可以不经股东大会决议

法律顾问 2024-11-12 08:34 标签: 股东大会决议

公司债务加入一般应当经过股东大会决议,但在特定情况下可以不经股东大会决议。

首先,根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定,股东会行使的职权中包括“对公司增加或者减少注册资本作出决议”以及“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议”等涉及公司重大事项的决策。虽然该条款并未直接规定公司债务加入是否需要股东会决议,但债务加入通常会影响公司的财务状况和偿债能力,因此应被视为重大事项,原则上需要股东会决议。

然而,在实践中,如果公司债务加入的行为符合公司章程的规定或者经过股东会的授权,那么可以不经过股东会决议。例如,公司章程中可能规定,在一定金额范围内的债务加入可以由董事会决定,或者股东会已经授权董事会处理类似事项。此外,如果债务加入对公司有利,且债权人同意,那么公司也可能在不需要股东会决议的情况下加入债务。

另外,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十二条的规定,法定代表人依照民法典第五百五十二条的规定以公司名义加入债务的,人民法院在认定该行为的效力时,可以参照关于公司为他人提供担保的有关规则处理。这意味着,如果公司加入债务的行为被视为对外担保,那么需要遵循《公司法》关于公司对外担保的规定,包括是否需要股东会决议等。

法律依据

《公司法》第三十七条 【股东会职权】股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

周亮律师

周亮律师

上海清知律师事务所

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