1.成立的条件不同。依双方当事人的合意而成立而留置权是依法律直接规定。
2.占有的条件不同。两者虽然都是以担保物的占有及移转为要件，但质权在设定时才移转占有，担保物与债权事先没有占有的关系而留置权的债权事先就与担保物有法律上的牵连。即债权人事先占有是留置权成立的前提条件。
3.法律关系的客体不同。质权的标的包括动产还有财产权利而留置权的标的仅为动产。
4.权利的实现不同。质权在债权已届清偿期而未受清偿时，就可以当然行使质权而留置权则在债权已届清偿期而未受清偿时，还必须具备法律规定的程序，才可实现留置权。
5.消灭不同。质权不因债务人另行提供担保而消灭而留置权则在债务人另行提供担保时消灭
《中华人民共和国担保法》
第八十四条因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定。当事人可以在合同中约定不得留置的物。
《中华人民共和国物权法》
第二百三十条债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。
第二百三十一条债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。