1、并非所有的回扣都构成商业贿赂。只有账外暗中的回扣才构成商业贿赂，属于不正当竞争的违法、犯罪行为。 2、回扣仅是商业贿赂的一种表现方式。商业贿赂还包括其他类型的贿赂方式，如直接送以财物、其他利益来购买或销售商品；如买方为购得紧俏商品而给予卖方的金钱、财物等等。
公司员工拿回扣可能构成犯罪。
公司给客户回扣违法。商业贿赂是经营者以排斥竞争对手为目的，为争取交易机会，暗中给予交易对方有关人员和能够影响交易的其他相关人员以财物或其他好处的不正当竞争行为。 公司组织结构有以下： 1、根据组织架构的特点、适用范围及优缺点可以分为直线制，职能制，直线-职能制，事业部制，模拟分权制，矩阵制等； 2、根据管理制度类型分，可以分为有限公司制，子公司制，连锁制，事业部制，分公司制。
无论是国家工作人员还是非国家工作人员，在经济往来中利用职务上的便利收受回扣都是违法的，可能构成受贿罪或非国家工作人员受贿罪。因此，拿回扣是犯法的。
回扣行为，实质上乃是指商家在进行商品贩售过程中，私下秘密地向他人（往往是客户）支付一定比例的商品售价，这其中包括了货币、物品或是其它形式的价值给予。 而关于回扣问题，若满足特定的条件，便有可能会被认定为受贿罪。 具体而言，这些条件包括： 第一，接受回扣者需身为国家公职人员、各类企、事业单位隶属员工以及国家机关、国营企业、事业单位、人民团体等公共机构员工； 其次，接受回扣行为务必在实施过程中使用到自身职责权限中的便利条件；其三，经由接受回扣行为纠集成受贿犯罪，所需达到的数额标准应与受贿罪的构成标准相一致； 最后，接受回扣以何种犯罪论处的主观前提，与普遍性受贿犯罪的主观犯罪要素相互匹配，两者皆为故意为之。
1、给回扣的行为有可能构成行贿罪。行为人在经济往来中，违反国家规定，给予国家工作人员以财物，数额较大的，或者违反国家规定，给予国家工作人员以各种名义的回扣、手续费的，构成行贿罪。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿。 2、行贿罪的客体是国家机关的正常管理和公职人员的职务行为的不可收买性。
公司股东收受回扣的，应该报警处理。如果公司、企业或者其他单位的工作人员在经济往来中，利用职务上的便利，违反国家规定，收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的，数额较大的，构成非国家工作人员受贿罪，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
收受各种名义的回扣、手续费，归个人所有的以受贿罪论处。 贪污数额较大或者有其他较重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。贪污数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金或者没收财产。
不构成贿赂罪。公司员工收受回扣，如果是利用职务上的权利，为他人谋取是不当得利的，收受回扣数额达到较大的，构成非国家工作人员受贿罪。本罪客观方面表现为利用职务上的便利，索取他人财物或非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的行为。
给回扣可能会构成行贿罪。行贿罪是指为谋取不正当利益，给予国家工作人员、集体经济组织工作人员或者其他从事公务的人员以财物的行为。本罪的表现形式之一就是违反国家规定，给国家工作人员以各种名义的回扣费、手续费。 所以如果是为谋取不正当利益给国家工作人员回扣，且数额在一万元以上不满三万元的，就构成行贿罪。
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