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王贵律师，北京大成（太原）律师事务所合伙人，山西省律协会员事务管理委员会秘书长、太原市律协公司法委员会副主任、太原市青年法律工作者协会副会长。自从事律师工作至今，长期致力于公司法务、企业改制、法人结构治理、企业投融资、公司债券发行、私募基金管理人登记、公司民事经济诉讼代理等法律事务。为省内外多家国有企业及广大中小民企提供法律顾问。2019年建立股易研究团队，专注股权研究，整理并编制《带你读懂股权诉讼-股权纠纷类案解析》，深受广大客户好评。

常见法律问答

公司股东之间发生纠纷怎么处理？: 股东纠纷处理需依据纠纷类型选择路径：出资争议可依据《公司法》司法解释（三）追究违约股东责任；股权转让争议需审查优先购买权程序是否履行；知情权纠纷可通过诉讼请求查阅公司财务资料；公司治理僵局可依据章程约定或法定条件申请解散公司。股东纠纷的处理应首先回归公司章程的约定，章程是股东间的'宪法'。若章程对争议解决机制有明确约定，应优先适用。在出资纠纷中，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东可请求其向公司依法全面履行出资义务，债权人亦可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股权转让纠纷中，需重点审查是否依法通知其他股东并保障其优先购买权，程序瑕疵可能导致转让行为被撤销。知情权纠纷中，依据《公司法》司法解释（四），股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合条件的还可查阅公司会计账簿。查看全文>>
隐名股东的权益受法律保护吗？: 隐名股东（实际出资人）的权益在满足一定条件下受法律保护。依据《公司法》司法解释（三），实际出资人与名义股东之间的代持协议如无合同无效情形，应认定为有效。但实际出资人主张显名化需经公司其他股东半数以上同意。隐名股东权益保护的核心在于代持协议的效力认定与实际出资事实的证明。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无《民法典》规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人可依据代持协议向名义股东主张投资权益。但实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，需经公司其他股东半数以上同意。实务中，隐名股东面临的主要风险包括：名义股东擅自处分股权、代持协议约定不明导致权益归属争议、缺乏书面协议致使举证困难。建议实际出资人签订书面代持协议，明确出资事实、权益归属及违约责任，并保留出资凭证及参与公司经营管理的证据。查看全文>>
公司对外担保未经股东会决议有效吗？: 公司对外担保未经股东会决议的效力需区分情形：为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，未经决议的担保合同对公司不发生效力；为非关联方提供担保的，需结合公司章程规定及相对人是否善意综合判断。依据《中华人民共和国公司法》第十六条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该条款明确了关联担保与非关联担保的不同程序要求。在关联担保中，被担保的股东或受实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。对于未经决议的担保合同效力，依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，需审查相对人是否尽到合理审查义务，即是否审查了公司决议。若相对人知道或应当知道公司法定代表人超越权限订立担保合同，该担保合同对公司不发生效力。实务中，公司应严格依照章程规定履行担保决策程序，担保相对人亦应主动审查公司决议文件，以防范担保效力争议及资产被执行风险。查看全文>>
隐名股东如何证明自己的股东身份？在公司被强制执行时能否主张排除执行？: 隐名股东需通过书面代持协议、出资凭证、参与公司经营管理记录等综合证据证明股东身份；在被强制执行时主张排除执行需满足特定法定条件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东之间的代持协议在不违反法律强制性规定的前提下有效。隐名股东主张确权需提供书面代持协议、实际出资凭证（如银行转账记录）、参与公司分红或经营管理的证据等。在公司被强制执行时，隐名股东主张排除对名义股东所持股权的执行，需证明自身为实际权利人，且该股权不属于名义股东的责任财产。实务中法院审查较为严格，建议在代持之初即完善书面协议并保留完整出资及参与经营的证据链。查看全文>>
公司未经股东会决议对外提供担保，担保合同是否有效？: 公司对外担保未经股东会或董事会决议，担保合同效力取决于债权人是否尽到合理审查义务，不能一概认定无效。依据《中华人民共和国公司法》第十五条及《中华人民共和国民法典》相关规定，公司为他人提供担保应依照公司章程规定由董事会或股东会决议。若公司未经决议程序对外担保，担保合同并非必然无效。根据最高人民法院相关裁判规则，关键在于债权人是否对公司决议进行了合理审查。若债权人善意且尽到形式审查义务，担保合同可能被认定有效；若债权人明知或应知公司未履行决议程序，担保合同可能被认定对公司不发生效力。公司股东可依法追究相关责任人员的赔偿责任。查看全文>>
小股东知情权被大股东限制，如何依法维权？: 小股东可依据《公司法》规定行使知情权，通过书面请求、股东知情权诉讼等方式查阅公司财务账簿及经营资料。根据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，但应在十五日内书面答复并说明理由。若公司无正当理由拒绝，股东可向人民法院提起知情权诉讼。新《公司法》进一步强化了股东知情权的保护范围，股东可依法委托会计师、律师等专业人员辅助查阅。查看全文>>

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