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吴晓荣律师
高级合伙人
中国人民大学法学学士，香港中文大学法律硕士（LLM），全国涉外律师领军人才。工作语言为中、英文。
在深圳从业十八年来一直专注于民商事领域，熟悉了解商业社会的运作机制和逻辑，擅长全方位多角度解决客户实际需求。
目前团队成员八名，均毕业于法律专业院校。除服务于金融、地产、投资公司等机构客户外，针对私人客户，曾代理和处理了大量的涉房地产纠纷，理财合同纠纷、债权债务纠纷、股权争议、婚姻家事、遗嘱继承纠纷等。
愿意用自己的专业和耐心让法律服务人性化。

常见法律问答

如果深圳一家有限责任公司股东未按期出资，其他股东可以采取哪些法律措施？: 其他股东可依法催告其在合理期限内补缴出资；逾期未补缴的，公司可通过股东会决议解除其股东资格，并依法办理减资或由其他股东或第三人缴纳相应出资。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条，有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。解除股东资格后，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在此之前，公司债权人仍有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。因此，股东出资纠纷的处理需兼顾公司内部治理程序与外部债权人利益保护。查看全文>>
深圳公司法定代表人未经股东会决议擅自对外签署担保合同，公司是否需要承担责任？: 需视相对人是否善意而定。若相对人知道或应当知道法定代表人超越权限，担保合同对公司不发生效力；若相对人善意，公司可能需承担担保责任，股东可依法向法定代表人追责。依据《中华人民共和国民法典》合同编及《中华人民共和国公司法》相关规定，公司为他人提供担保需依照公司章程规定经董事会或股东会决议。法定代表人未经决议程序擅自签署担保合同，构成越权代表。根据《民法典》第五百零四条，法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效。因此，关键在于审查相对人是否尽到了合理审查义务（如是否审查了公司决议文件）。公司若因此承担担保责任，股东可依据公司法规定对法定代表人提起损害赔偿诉讼。查看全文>>
公司被吊销营业执照后未依法清算，股东需要承担什么法律责任？: 公司被吊销营业执照后，股东作为清算义务人未在法定期限内组织清算，导致公司财产贬值、流失或账册灭失的，债权人可主张股东对公司债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条，有限责任公司的股东为公司解散后的清算义务人，应当在公司被吊销营业执照之日起十五日内成立清算组开始清算。若清算义务人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。这意味着股东的有限责任保护可能被突破，个人财产面临被追索的风险。因此，公司被吊销后及时启动清算程序至关重要。查看全文>>
隐名股东没有书面代持协议，权益如何保护？: 即使缺乏书面代持协议，隐名股东仍可通过实际出资凭证、银行转账记录、参与公司经营管理证据及证人证言等间接证据链主张股东权益，但确权难度与诉讼风险显著增加。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东之间的股权代持关系需以合同为基础。在缺乏书面协议的情况下，法院将综合审查实际出资事实、是否参与公司分红、是否行使股东权利等要素判断代持关系是否成立。建议隐名股东尽快补签书面代持协议，并办理相关公证手续，同时保留完整的出资凭证与参与经营管理的证据材料，以降低确权诉讼中的举证风险。查看全文>>
公司章程照搬工商模板有什么法律风险？: 模板化章程缺乏针对公司治理结构的个性化安排，在股东争议发生时无法提供有效的规则依据，易导致公司陷入治理僵局并引发高成本的诉讼纠纷。公司章程是公司治理的'宪法性文件'，《公司法》赋予章程在股东会议事规则、股权转让限制、利润分配方式、董事监事选举程序等方面广泛的自治空间。工商登记模板通常仅包含法定最低限度条款，无法覆盖股东退出机制、僵局破解方案、竞业限制义务等关键治理事项。当股东之间产生分歧时，缺乏细化规则约束的章程将导致争议无法通过内部机制解决，最终被迫诉诸司法程序。建议企业在设立之初或融资节点委托专业律师对章程进行全面审核与个性化修订。查看全文>>
小股东如何依法行使知情权？: 持股低于10%的小股东同样享有法定知情权，可依法要求查阅公司章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，符合条件的还可申请查阅会计账簿。依据《公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条至第十二条，股东知情权是法定固有权利，不因持股比例低而丧失。股东行使会计账簿查阅权时需向公司提出书面请求并说明目的，公司在十五日内未予答复或拒绝的，股东可向人民法院提起诉讼。实务中，公司常以'股东目的不正当'为由拒绝查阅，法院将结合股东是否从事竞争业务、是否存在泄露商业秘密风险等因素综合判断。建议小股东在行使知情权前做好书面申请的证据保全工作。查看全文>>

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2021-02-08 11:45