FAQ问答共 3 条

问公司连续盈利却多年不分红，小股东如何依法主张利润分配或要求股权回购？

答根据《公司法》相关规定，公司连续五年盈利且符合分配利润条件但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。小股东可通过行使知情权了解公司真实财务状况，依法主张权利。 依据《公司法》第七十四条，有限责任公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合法定分配利润条件的，异议股东享有股权回购请求权。实务中，小股东首先应依据《公司法》第三十三条行使股东知情权，查阅公司财务会计报告及会计账簿，核实公司真实盈利状况。若大股东通过关联交易、虚增成本等方式转移利润，小股东还可依据《公司法》第二十条主张大股东滥用股东权利损害其他股东利益，要求其承担赔偿责任。在诉讼策略上，可同步提起利润分配之诉与股权回购之诉，根据案件证据情况选择最优方案。

问法定代表人越权签署的担保合同是否有效，公司和其他股东应如何应对？

答法定代表人未经股东会或董事会决议擅自以公司名义对外提供担保，担保合同的效力取决于债权人是否善意。公司应审查担保决议程序的合规性，其他股东可依法追究法定代表人的赔偿责任。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条，公司法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。判断相对人是否善意，关键在于其是否对公司决议进行了合理审查。对于公司和其他股东而言，应首先审查该担保是否经过股东会或董事会合法决议，若属越权担保且相对人非善意，公司可主张担保合同不对公司发生效力。同时，其他股东可依据《公司法》第一百四十九条追究法定代表人违反忠实勤勉义务的赔偿责任。

问没有书面代持协议的隐名股东如何通过银行流水和实际参与经营证据确权？

答隐名股东确权需证明实际出资事实及与显名股东之间存在代持合意。在缺乏书面协议的情况下，银行转账记录、参与公司经营管理证据、分红记录等可作为间接证据形成证据链。 依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，实际出资人与名义股东之间关于投资权益归属的争议，应当根据双方之间的约定处理。在缺乏书面代持协议的情况下，隐名股东需从两个维度举证：一是实际出资事实，包括银行转账凭证、出资款来源证明、显名股东出具的收款确认等；二是代持合意的存在，可通过隐名股东实际参与公司经营管理、出席股东会、签署公司文件、获取分红款等间接证据予以证明。实务中，法院通常综合审查全部证据，判断是否存在事实上的代持关系。建议隐名股东在确权诉讼前，尽可能收集和固定相关证据，必要时通过录音、微信记录等方式补充证明代持合意。