FAQ问答共 3 条

问股东不履行出资义务怎么办

答当股东不履行出资义务时，公司及其他股东可依据《中华人民共和国公司法》要求其限期缴纳，并承担违约责任。若公司已对外负债且具备破产原因但不申请破产，债权人有权主张出资加速到期，要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。深圳公司法务律师建议通过发送催缴函、限制股东权利乃至解除股东资格等阶梯式措施依法维权。 股东不履行出资义务严重破坏公司资本充实原则。依据《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，处理此类问题需分层次推进。首先，在公司内部治理层面，董事会或执行董事应履行核查义务，向未按期足额缴纳认缴出资的股东发出书面催缴书，宽限期届满仍未缴纳的，公司可通过股东会决议解除其股东资格，或限制其利润分配请求权、新股优先认购权等股东权利。其次，在外部债务清偿层面，若公司作为被执行人且财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，或者公司已具备破产原因但不申请破产，债权人可依法主张出资加速到期。此时，未届出资期限的股东丧失期限利益，必须在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此外，若存在发起人股东未履行出资义务的情形，其他发起人需承担连带责任。深圳公司法务律师在实务中，通常会协助公司完善章程中的出资违约条款，通过设定合理的违约金与失权程序，从源头遏制股东抽逃出资或拒不出资的行为，保障公司债权人与守约股东的合法权益。

问公司对外担保未经股东会决议有效吗

答公司对外担保未经股东会或董事会决议，其效力取决于相对人是否构成善意。依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》，若相对人在签订担保合同时未审查公司决议文件，则不构成善意，担保合同对公司不发生效力，公司无需承担担保责任；但若相对人已尽到合理审查义务，则担保有效。法定代表人越权担保给公司造成损失的，公司可向其追偿。 公司对外担保效力认定是商事审判的核心争议焦点。根据《中华人民共和国公司法》关于公司担保决议的强制性规定，公司为他人提供担保，必须依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。法定代表人未经授权擅自对外提供担保，构成越权代表。依据《中华人民共和国民法典》及相关司法解释，越权代表行为的效力取决于相对人是否善意。善意的认定标准在于相对人是否对公司决议进行了合理审查。若相对人未要求提供股东会或董事会决议，或者提供的决议系伪造、变造且相对人未尽形式审查义务，则相对人不构成善意，该担保合同对公司不发生效力，公司不承担担保责任，但可能需根据过错程度承担缔约过失责任。反之，若相对人已审查了符合章程规定的决议文件，且签字人员符合章程规定，则构成善意，担保合同有效。在实务中，刘信平律师团队强调，深圳企业应严格规范公司担保决议程序，在章程中明确担保限额与审批权限；同时，作为债权人接受担保时，务必穿透审查公司章程及决议文件的真实性与合法性，防范因法定代表人越权行为导致的或有债务风险与维权困境。

问股权代持协议在法律上有效吗

答股权代持协议在不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的前提下，依法有效。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，实际出资人与名义股东之间的代持合同受法律保护。但该协议仅具有内部约束力，不能对抗善意第三人。若名义股东擅自处分股权，实际出资人只能向名义股东主张违约或侵权赔偿，无法直接追回股权。 股权代持协议的有效性及其内外效力边界是公司法律务中的高频问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，实际出资人与名义股东订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义股东为名义股东，该合同如无《中华人民共和国民法典》规定的无效情形，应当认定有效。这意味着在内部关系上，实际出资人有权依据股权代持协议要求名义股东交付投资收益，名义股东不得以公司股东名册记载或工商登记为由否认实际出资人的权利。然而，在外部关系上，基于商事外观主义原则，工商登记具有公信力。若名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，且受让人或质权人符合《中华人民共和国民法典》关于善意取得的条件，实际出资人无权主张该处分行为无效。此时，实际出资人遭受的损失，只能依据股权代持协议向名义股东主张违约责任或损害赔偿。因此，深圳公司法务律师强烈建议，在设立股权代持安排时，必须签署严密的书面股权代持协议，明确双方的忠实义务与违约责任，并尽可能通过办理股权质押、将实际出资人登记为公司高管或保留公司核心印鉴等方式，限制名义股东的处分权，从而最大程度保障隐名股东的投资安全。