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未履行出资义务能否转让股权

公司法务 2024-09-25 09:51

未履行出资义务的股东可以转让股权，但存在限制。

首先，从法律层面来看，股东未履行出资义务并不直接剥夺其转让股权的权利。然而，这并不意味着未履行出资义务的股东在转让股权时没有任何限制或责任。

在实践中，如果股东未履行出资义务，其股权可能会受到一定的限制，例如，在股权转让时可能需要先补足出资或者承担相应的违约责任。此外，如果其他股东或公司因此遭受损失，未履行出资义务的股东还可能需要承担赔偿责任。

另外，虽然《中华人民共和国公司法》第七十一条并未直接规定未履行出资义务的股东不能转让股权，但该条款规定了股东之间可以相互转让股权，以及股东向股东以外的人转让股权需要经过其他股东过半数同意的程序。这意味着，在股权转让过程中，其他股东有权对未履行出资义务的股东的股权转让行为提出异议或进行限制。

法律依据

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

丁威律师

江苏江海明珠律师事务所

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