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股权不做质押登记有法律效力吗

公司法务 2025-04-11 16:31 标签: 股权 质押 登记

股权质押未办理质押登记的情况下,质押合同本身仍然有效,但质权并未设立。这意味着,虽然双方签订了质押合同,但质权人无法享有优先受偿权,也不能对抗善意第三人。以下是详细分析:

一、合同效力

根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条的规定,股权质押合同自双方当事人自愿签署之日起即告成立。只要合同是双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,且不违背公序良俗,质押合同本身具有法律效力。因此,即使未办理质押登记,合同对双方仍具有约束力,若一方违约,另一方可以依据合同要求其承担违约责任。

二、质权设立

然而,质权的设立与登记密切相关。根据《民法典》第四百四十三条,以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。具体分为以下两种情况:

证券登记结算机构登记的股权:质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。

其他股权:质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。

如果未办理相应的登记手续,质权并未设立,这将导致以下法律后果:

无法优先受偿:在债务人未能履行债务时,质权人不能直接就该质押股权折价或以拍卖、变卖该股权的价款优先受偿。

不能对抗善意第三人:如果出质人在未办理质押登记的情况下,将股权转让或再次质押给不知情的第三人并办理了相关登记手续,善意第三人的权利将优先于未办理登记的质权人。

三、司法实践中的监管难题

在司法实践中,对于未办理股权登记托管的股份公司的股权质押存在一定的监管难题。例如,股份有限公司的股东状况随时处于变动之中,工商行政机关难以进行全面登记。因此,对于未办理股权登记托管的股份公司,股权质押的质权设立可能存在一定的困难。

四、建议

为确保质权人的合法权益,在进行股权质押时,务必严格按照法律规定办理相关登记手续。同时,双方在签订股权质押合同时,应明确约定登记事项及相关责任,以避免因未办理登记而产生的法律风险。

综上所述,股权质押未办理登记时,质押合同有效但质权未设立。为确保质权的合法有效性,建议严格按照法律规定办理登记手续。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第四百四十三条 【以基金份额、股权出质的质权设立及转让限制】以基金份额、股权出质的,质权自办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后,不得转让,但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款,应当向质权人提前清偿债务或者提存。

郜飞律师

郜飞律师

上海市建纬(北京)律师事务所

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