国内企业海外并购应注意的问题如下：

一、充分了解海外卖方主要交易动机。

二、了解投资目的地国商业及法律文化差异。

三、平衡复杂的利益关系。

四、合理量化风险，建立价格谈判互信基础。

五、在正式交易协议中设立符合国际惯例的保护性条款。

【法律依据】

《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。