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不出资股东怎样承担违约责任

法律顾问 2026-07-15 15:16 标签: 股东 承担 责任
一、基本法律前提

股东的出资义务既是法定义务也是约定义务,发起人协议、公司章程中都会对出资期限、出资金额作出明确约定,股东未按约定不出资的,已经构成违约,需要承担对应法律责任。

二、具体责任承担规则(一)对公司及其他守约股东的违约责任

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第一款:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。

不出资股东首先需要承担两类核心违约责任:

继续履行出资义务:补足全部未出资的本金,并支付未出资期间的利息;

赔偿损失:如果因不出资给公司经营造成损失,或者给其他守约股东带来利益损失的,需要按照实际损失赔偿,损失范围包括合同履行后可以获得的利益,但不超过违约方订立合同时可预见的损失范围。

(二)对公司债权人的补充赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持

也就是说,如果公司无法清偿对外债务,债权人有权直接要求不出资股东,在其未出资的本金+利息范围内,替公司偿还债务,该责任不会因股东已经承担对内违约责任而免除。

(三)额外不利后果:股东权利限制与除名

除了违约责任外,不出资股东还会面临股东权利的限制:

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十六条规定,公司可以通过公司章程或者股东会决议,对不出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出合理限制,该限制合法有效。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十七条规定,如果是有限责任公司的股东完全不出资,经公司催告缴纳后,在合理期限内仍不缴纳的,公司可以通过股东会决议直接解除该股东的股东资格,除名后该股东不再享有任何股东权利。

三、实操建议

如果你是公司/守约股东:首先应当向不出资股东发送书面的出资催告函,明确限期补足出资;逾期仍不履行的,可以通过股东会决议作出限制股东权利或者解除股东资格的决议,随后可向法院起诉,要求不出资股东补足出资、承担违约责任。

如果你是公司债权人:如果公司无法清偿到期债务,你可以直接在诉讼中将未出资股东列为共同被告,要求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,法院会依法支持你的主张。

法律依据

《《中华人民共和国民法典》》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

曾继东律师

曾继东律师

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