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股东未足额出资转让股权有啥后果

公司法务 2025-08-15 16:25 标签: 股东 未足额出资 转让股权 有啥后果
一、对转让方(原股东)的后果

补足出资责任

若受让方在受让股权时知晓或应当知晓原股东未足额出资,转让方仍需对公司承担补足出资的义务。例如,若小静明知小胡未足额出资仍受让股权,小胡仍需补足差额部分(参考案例中尤某某未证明已履行出资义务被追加为被执行人)。

对公司债权人的赔偿责任

公司无法清偿债务时,债权人有权要求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。例如案例中法院驳回尤某某的请求,支持债权人追加其为被执行人。

对其他股东的违约责任

其他股东可要求原股东继续履行出资义务,并依据公司章程或股东协议追究其违约责任。

二、对受让方的后果

连带责任风险

若受让方明知或应知股权存在出资瑕疵(如未足额出资),则需与转让方承担连带补足出资责任(依据《公司法司法解释三》第18条)。但受让方承担责任后,可向转让方追偿。

股权价值争议风险

未足额出资可能导致股权实际价值低于认缴金额,转让价格可能因此产生争议,需在协议中明确约定价格调整机制。

三、对公司的法律影响

公司可直接要求原股东补足出资,若受让方存在过错(如明知出资瑕疵),公司可一并要求受让方承担连带责任。

法律依据

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

韩朝鹏律师

韩朝鹏律师

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