重大误解

定义：转让方或受让方对股权性质、标的物（如股权数量、价格、公司资产状况）或交易对方身份等存在根本性错误认识，且该错误直接影响交易决策。

示例：误将未实缴出资的股权视为已实缴，或对公司的重大债务不知情。

法律依据：《民法典》第147条，需证明错误与合同签订存在直接因果关系。

显失公平

条件：转让价格远低于或高于市场价值，且一方利用对方急迫、经验不足等劣势签订合同。

示例：价值100万元的股权以10万元转让，且受让方明知转让方处于财务困境而压价。

法律依据：《民法典》第151条，核心是“权利义务严重不对等+主观恶意”。

欺诈、胁迫或乘人之危

欺诈：受让方故意隐瞒公司债务、虚增资产，或伪造财务数据诱使转让方签约。

胁迫：以暴力、威胁手段强迫一方签约（如威胁泄露隐私）。

乘人之危：利用转让方危困状态（如急需资金治病）低价取得股权。

法律依据：《民法典》第148-150条，需证明欺诈/胁迫行为与签约的关联性。

虚假意思表示

情形：双方约定“仅工商变更，不实际履行”，后一方主张合同无效或撤销。

案例参考：王某某案中，法院认定股权转让仅为工商登记需要，非真实交易，驳回履行请求。

举证责任

主张撤销的一方需提供证据（如聊天记录、财务数据、评估报告等）证明存在重大误解、欺诈等情形。

难点：重大误解的证明门槛较高，需证明错误认识直接影响合同签订。

行使主体与期限

主体：仅受损害方（如被欺诈方、被胁迫方）可申请撤销。

除斥期间：

重大误解：自知道或应当知道撤销事由之日起90日内；

欺诈、胁迫：自胁迫行为终止或知道欺诈之日起1年内；

最长保护期：自行为发生之日起5年未行使的，撤销权消灭。

法律后果

合同被撤销后，双方应互相返还财产（如股权、转让款），无法返还的需折价补偿。

过错方需赔偿对方因此遭受的损失（如评估费、交易成本）。

合同明确约定

在转让协议中明确股权出资情况、公司债务披露义务及违约责任，降低争议风险。

审慎调查

受让方需核查公司财务、资产真实性，转让方需留存沟通记录以自证无欺诈行为。

司法审查倾向

法院倾向于维护合同稳定性，仅在有充分证据时支持撤销（如前述王某某案中因无真实交易被驳回请求）。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百四十八条 【以欺诈手段实施的民事法律行为的效力】一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。