股东会不能代替董事会行使职权。股东会决议和董事会决议是不一样的，股东会是有限公司的权力机构，而董事会是股份公司的执行机构。是涉及到公司的重大问题都要由股东会来进行决定，比如说公司章程的修改，公司的合并与分立等等。而公司日常经营方针等事务是属于董事会决议的范围。
公司的法定代表人不是一定就是董事长。还可以是执行董事或者经理。根据相关法律规定，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，具体的担任人员由公司章程的规定。
公司不是必须要设立董事会和监事会的。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
董事会不可以撤销董事职责。我国法律规定，除国有独资公司和国有控股公司由国家委派的董事和董事长外，公司董事由股东大会选举产生、罢免。任命和解除董事都要经过股东大会上股东的投票表决。股东会有权选任和解任董事，并对公司的经营管理享有广泛的决定权，董事会则居于股东会之下，受股东会支配，对股东会负责。
在我国公司的股东大会以及董事会的区别包括：行使职权不同；董事会对股东大会负责；组成人员不同；表决方式不同；身份解除条件不同；召开方式不同；召开前通知日期不同；其他区别。
股东决议成立董事会合法。有限责任公司股东会由全体股东组成。
小公司是可以不设董事会的。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但另有规定的除外。
董事会具有的主要职责一般包括：1、召集股东会，并依法执行其决议；2、决定公司的经营计划和投资方案、预决算方案等重大方案；3、决定公司内部管理机构的设置和选聘有关人员；4、制定公司的基本管理制度等公司章程规定的其他职权。
董事会的议事规则有：1、表决权是一人一票；2、董事会要对所议事项的决定作成会议记录，并经出席会议的董事签名；3、董事会的议事规则，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。
全资子公司可以不设置董事会。全资子公司就是所说的一人公司，一人公司可以不设股东会，也可以不设置董事会，完全由股东一人决策。如果子公司的股东是母公司，那么就由母公司决策。
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